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  华体会体育app下载手机版本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2009年4月5日以电话及传真的形式通知了全体董事,会议于2009年4月17日以现场方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名, 其中齐瑞梁授权庄贤裕代为出席会议并行使表决。本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。

  公司独立董事何世忠先生、张华先生、卜功桃先生分别向董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》,并将在公司2008年年度股东大会上述职。《2008年度独立董事述职报告》全文详见2009年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2008年年度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2008年年度报告》摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2009年4月18日的《证券时报》。

  公司2008年实现营业收入为162,417万元,较上年同期176,754万元下降8.11%,实现净利润为4,360万元,较上年同期5,481万元下降20.45%;公司总资产为14.23亿元,负债为4.84亿元,归属于母公司的股东权益为7.68亿元。公司各项财务指标位于合理范围内。

  以母公司2008年度净利润人民币68,571,103.35元为基数,按10%提取法定盈余公积人民币6,857,110.34元,按2%提取职工奖励及福利基金人民币1,371,422.07元,加上年初未分配利润人民币119,057,215.60元,减去支付普通股股利人民币12,327,848.60元,截至2008年12月31日,公司可供股东分配利润为人民币167,071,937.94元。公司拟以本公司截至2008年12月31日的总股本283,540,517股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利人民币1元(含税),共计分配现金股利人民币28,354,051.70元(本次现金分红是以母公司利润形成的时间先后顺序依次分配),余额人民币138,717,886.24元转入下一年度。

  同意将《公司章程》原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

  2.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  同意2009年度本公司及控股子公司与FUSION HARDWARE GROUP.签订1500万元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司签订1000万元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与PJH Group Limited签订1000万元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与Globe Union Industrial Corp.签订5亿元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与Globe Union Germany Gmbh签订3,150万元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与Lenz Badkultur GmbH & Co., KG签订350万元人民币的产品销售协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司签订3000万元人民币的零配件采购协议;

  同意2009年度本公司及控股子公司与成信兆(漳州)五金有限公司签订2000万元人民币的零配件采购协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与GLOBE UNION SERVICES INC.签订3000万元人民币的劳务框架协议;

  同意2009年本公司及控股子公司与GLOBE UNION Canada INC.签订500万元人民币的劳务框架协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP签订5000万元人民币的委托代付框架协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP签订1000万元人民币的委托代购框架协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与安德成科技股份公司签订3000万元人民币的委托代购框架协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP签订2000万元人民币的委托代收框架协议;

  同意2009年本公司及控股子公司与Danze Inc.签订12,000万元人民币的委托代收框架协议。

  同意2009年本公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司签订500万元人民币的委托代购固定资产的框架协议;

  以上日常关联交易的公告详见2009年4月18日证券时报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号2009-007。

  经表决,该项议案同意4票,反对0票,弃权0票;其中关联董事周宏毅、欧阳明、颜国基、齐瑞梁、陈宗云回避表决。

  根据2009年营运情况,以及资金管理和外汇避险作业需求,预计在2009年度与下列银行签订额度协议,该等协议为短期循环。此类额度仅为预备用,实际申贷金额授权公司管理层按内部分层负责管理办理.

  1.同意本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订1.0亿元人民币(同等值外币)的额度。

  2.同意本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订4000万元人民币(同等值外币)的额度。

  5.同意本公司控股子公司青岛成霖科技公司与中信银行青岛分行签订4000万元人民币(同等值外币)的额度。

  6.同意本公司控股子公司青岛成霖科技公司与中国银行签订6000万元人民币(同等值外币)的额度。

  8.同意本公司与中国银行、汇丰银行、荷兰银行、招商银行、中信银行、深圳发展银行签订无风险理财产品共计2500万美元。

  9.同意授权公司总经理签署上述借款合同及其他相关文件。本项授权自2008年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。。

  1.同意本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行叙做远期结/售汇,每次的叙做量约3000万美元左右,期限最长为6个月。

  2.同意本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行叙做远期结/售汇,每次的叙做量约1200万美元左右,期限最长为6个月。

  3.同意本公司与荷兰银行深圳分行叙做远期结/售汇,每次的叙做量约1500万美元左右,期限最长为6个月。

  4.同意本公司与招商银行中电支行叙做远期结/售汇,每次的叙做量约1500万美元左右,期限最长为6个月。

  以上四项叙做远期结/售汇,因受外汇市场的影响,具有一定风险性,实际叙做情况应视公司资金状况而定。

  《关于2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2009年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。南方民和会计师事务所出具了深南专审报字(2009)第ZA087号《关于深圳成霖洁具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,全文详见2009 年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  1. 同意2008年本公司与Globe Union Germany Gmbh. 追加签订600万元人民币的产品销售框架协议。

  3. 同意2008年本公司与Globe Union Industrial Corp 追加签订400万元人民币的代收货款框架协议。

  经表决,该项议案同意4票,反对0票,弃权0票;其中关联董事周宏毅、欧阳明、颜国基、齐瑞梁、陈宗云回避表决。

  《董事会关于内部控制的自我评价报告》全文详见2009年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》的议案;

  《审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》全文详见2009年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  同意周宏毅先生辞去董事职务,同意公司控股股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.提名张大英先生为补选董事。如股东大会审议批准张大英先生为董事,则张大英先生的董事任期与本届董事会同时到期。张大英先生简历详见附件。公司独立董事何世忠、张华、卜功桃对此发表了独立意见,相关独立意见详见2009年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  同意公司用自有资金7800万人民币向Zinctec Holding Company Limited(欣科控股股份有限公司)购买其所持有的深圳成霖实业有限公司37.12%的股权。

  上述关联交易的公告详见2009年4月18日证券时报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号2009-006。

  张大英先生,籍贯中国,现年48岁,毕业于美国加洲科技大学洛杉矶分校及新加坡物流管理学院EMBA工商企业管理系。1994年进入成霖企业股份有限公司,担任技术部副理,在任期间曾作为管理代表负责成霖企业股份有限公司ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放行负责人”。1998年进入本公司,曾在公司副总室及总经理室担任执行经理及协理。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届监事会第六次会议通知于2009年4月5日以传真的形式通知了全体监事,会议于2009年4月17日以现场方式召开,会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名。本次会议由张大英主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,合法有效。

  经认真审核,监事会认为董事会编制的深圳成霖洁具股份有限公司2008年年度报告内容真实、准确、完整;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2008年实现营业收入为162,417万元,较上年同期176,754万元下降8.11%,实现净利润为4,360万元,较上年同期5,481万元下降20.45%;公司总资产为14.23亿元,负债为4.84亿元,归属于母公司的股东权益为7.68亿元。公司各项财务指标位于合理范围内。

  以母公司2008年度净利润人民币68,571,103.35元为基数,按10%提取法定盈余公积人民币6,857,110.34元,按2%提取职工奖励及福利基金人民币1,371,422.07元,加上年初未分配利润人民币119,057,215.60元,减去支付普通股股利人民币12,327,848.60元,截至2008年12月31日,公司可供股东分配利润为人民币167,071,937.94元。公司拟以本公司截至2008年12月31日的总股本283,540,517股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利人民币1元(含税),共计分配现金股利人民币28,354,051.70元(本次现金分红是以母公司利润形成的时间先后顺序依次分配),余额人民币138,717,886.24元转入下一年度。

  监事会经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查,监事会认为:公司董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状;对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  同意张大英先生辞去监事职务,同意公司控股股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.提名周宏毅先生为补选监事。如股东大会审议批准周宏毅先生为监事,则周宏毅先生的监事任期与本届监事会同时到期。周宏毅先生简历详见附件。

  周宏毅先生 ,中国,现年56岁, State Univ. of Central Oklahoma企管硕士和State University of New York Binghamton资讯硕士。曾担任怡和股份有限公司总经理、Homart Company Inc.总经理。现担任成霖企业股份有限公司董事、Gerber Plumbing Fixtures, LLC董事、青岛霖弘精密工业有限公司董事、青岛成霖科技工业有限公司董事、庆津五金制品(深圳)有限公司董事长,成霖股份董事长。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,定于2009年5月14日召开公司2008年年度股东大会,具体事项通知如下:

  备注说明:上述议案第十一项,十二项,十三项,十四项,十五项,十六项议案为2008年第三届八次董事会会议通过议案,尚需提交2008年年度股东大会审议.

  1. 截止2009年5月11日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是股东;

  1. 登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以传线. 登记地点: 深圳成霖洁具股份有限公司董事会办公室(通讯地址:深圳市南山区科技南园科技南十路国际技术创新研究院A座七楼),信函上请注明“股东大会”字样。

  截止2009年5月11日,我单位(个人)持有“成霖股份”(002047) 股票 股,拟参加深圳成霖洁具股份有限公司2008年年度股东大会。

  兹全权委托 先生(女士),代表我单位(个人)出席深圳成霖洁具股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使会议表决权。

  1、本次交易已获得公司独立董事事前认可,公司于2009 年4 月17 日召开的第三届董事会第十一次会议审议批准本次交易,关联董事回避表决,公司独立董事对本次交易发表了独立意见。《股权转让协议》待双方召开股东大会审议通过后,立即签署。

  2、Zinctec大股东欧阳张素香与本公司实际控制人欧阳明为关系人,公司向其购买交易标的行为,构成关联交易。

  3.公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估公司就交易标的进行评估,交易标的净资产评估值合计为7870万元

  5.根据《深圳交易所股票上市规则》相关规定,本次关联交易应当提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,关联股东回避表决。

  公司拟以自有资金向Zinctec购买其直接持有的深圳成霖实业有限公司(以下简称“成霖实业 或公司”)37.12%股权。公司聘请具有资格的德正信资产评估有限公司就交易标的进行评估,交易标的的评估基准日为2008 年12 月31 日。交易标的净资产评估值合计为7870万元。经双方商定本次交易以7800万元作为交易价格。参照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53 号)规定,本次交易将不构成公司的重大资产购买行为。

  1、2009 年4 月17 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》,关联董事回避表决。

  Zinctec Holding Company Limited于1999年08月09日注册成立。公司住所为Scotia Centre, 4th Floor P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。截止2008年12月31日,该公司的实收资本额为美金2,500,000元。主要为控股公司。

  交易标的价值:根据具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估事务所出具的德正信综评字[2009]第007号资产评估报告书,以评估基准日2008年12月31日的交易标的价值(37.12%的股权价值)为7870.03万元.

  成霖实业公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况,主要资产权属清晰,公司不存在对外提供担保、设立抵押情况,亦不存在或有负债,本次交易完

  (1).本次股权转让价款:根据德信正资产评估公司于2009年3月31日出具的德正信综评报字[2009]第007号评估报告,截至2008年12月31日,成霖实业经评估的净资产值为人民币21,201.58万元,其中37.12%股权的净资产值为人民币7870.03万元。双方同意以上述经评估的净资产值作为参考依据,确定本次交易标的(37.12%股权)转让价款为人民币7800万元。

  (2).本次股权转让价款的支付:应于标的股权依法变更至其名下之日起三十天内按协议的规定将本次股权转让价款足额支付给甲方。如不能如期支付本次股权转让价款,每逾期一天,应按照逾期支付的股权转让价款数额的千分之一的比例支付逾期违约金。

  (3)本次股权转让相关手续的办理:自协议签订之日起10个工作日内,甲乙双方应共同委托成霖实业董事会办理本次股权转让相关的批准及股权变更登记手续。

  (4)本协议的生效、变更和解除:本协议经有关商务主管部门依法批准并核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。本协议的变更或解除,均须经双方书面协议,且需取得有关商务主管部门批准并核发变更外商投资企业批准证书。

  因应生产需求及公司发展需要,通过完全收购控股子公司成霖实业少数股权,进行产销方面的整合,以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的进项税负。

  本次交易完成后,本公司仍以水龙头及其配件产品的生产和销售为主营业务,主营业务未发生变化。从发展公司主营业务角度看,本次交易后,为公司提供配套产品的产业链群体将进入本公司,可以降低公司的采购成本、管理成本以及税负等,产业链一体化经营的协同效应将得到充分发挥。

  2、通过资产购买,进一步提高了上市公司的资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力,更增强了公司未来发展的潜力,进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。

  我们认为:成霖股份收购控股子公司成霖实业37.12%股权是为了进行产销方面的整合,以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的进项税负,增强抗风险能力和持续盈利能力,更增强了公司未来发展的潜力,进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位,其表决过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和其他股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  1. 本次交易程序已按照《公司法》及相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定,需经双方的股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字[2005]16号文核准,本公司于2005年5月20日获准向社会公众发行人民币普通股5,100万股,每股发行价格为人民币8.60元,应募集资金总额为人民币438,600,000.00元,扣除发行费用人民币19,967,444.14元后实际募集资金净额为人民币418,632,555.86元。上述募集资金已于2005年5月20日全部到位,并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司[2005]第027号验资报告验证。

  本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规,制订了《公开募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),该《管理制度》首次于2004年11月24日经第一届董事会第十六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,对募集资金采用专户存储制度,本公司于 2006 年2 月9 日与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议,三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订,无重大差异。为规范募集资金的管理和运用,报告期内公司根据相关法律法规完善了《管理制度》并经三届八次董事会审议通过。

  本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料,公司和商业银行积极配合;三方监管协议的履行情况正常。

  截止2008年12月31日,募集资金专户存储金额总计人民币174,546,166.13元。各专户存储明细如下:

  本公司于2008年度投入募集资金项目金额人民币56,610,411.77 元,截止2008年12月31日,累计投入募集资金项目金额为人民币248,689,766.60元。募集资金各项目的本年度和累计使用资金情况见附表一:募集资金使用情况对照表。

  截止2008年12月31日,本公司对铸造和机加自动化技改项目、模具中心技改项目、研发中心技改项目、信息系统技改项目、扩建国内营销网络的投资额均未达到相关计划金额的50%,并且上述项目均已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限,其未完成的原因主要是:受2008年度全球经济危机的影响,公司经营环境的不确定性增加。由于本公司对经济危机的影响何时消除不能确定,上述募集资金项目继续暂缓实施。

  原计划实施的“精品洁具生产园”项目经2007年度第一次临时股东大会审议通过变更为“青岛成霖科技工业园项目”,项目实施地点由深圳市宝安区福永镇高新技术工业区变更为山东省青岛市经济开发区和出口加工区。项目实施地点变更的原因是由于原实施地——深圳市宝安区福永镇高新技术工业区提供的土地面积无法满足公司的需要,并且土地成本大幅上涨,影响项目实施的效益。

  原“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”调整使用募集资金补充深圳成霖实业有限公司流动资金26,708,311.10元。调整原因为:于2003年拟订的资金使用计划主要用于设备购置,随着时间的推移,市场经营环境已经发生变化,公司经再三权衡,由直接引进设备改为对外采购相应零配件以降低生产成本,同时将人民币26,708,311.10元调整为补充成霖实业流动资金,实现公司利润最大化。

  以上募集资金使用变更于2007年度发生,本公司2008年度内未发生变更募集资金使用的重大事项。

  截止2008年12月31日,募集资金存储利息累计转入结算账户的金额为人民币19,931,467.82元。本公司已于2009年4月17日将上述利息转回募集资金专户。

  2008年度本公司未发生以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用募集资金归还与募集资金项目无关的、用募集资金存单质押取得等情况。

  2007年度第一次临时股东大会通过变更募集资金投资的议案,原“精品洁具生产园”项目变更为“青岛成霖科技工业园项目”, 变更后计划投资2400万美元,折人民币约18,638万元。青岛成霖科技工业园项目以和关联方Globe Union Industrial (B.V.I) Corp.合资设立中外合资经营企业“青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”方式实施,本公司持有两家公司的股权比例均为60%。

  截止2008年12月31日,本公司已完成对“青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”的投资,按实际投资时的汇率折算,共投资人民币17,239.32万元,投资进度100%。所投资金已全部用于被投资公司的生产经营。

  2006年度股东大会通过变更募集资金投资的议案,原“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”变更为补充流动资金,变更为补充流动资金的26,708,311.10元已全部用于深圳成霖实业有限公司的生产经营。

  “青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”2008年度实现的营业收入折人民币61,837,276.94元,实现的净利润为人民币-36,821,748.14元。

  该募集资金项目变更带来的效益为减少融资费用,由于募集资金和公司自有资金合并使用,所以不单独体现资金使用效益。

  本公司在三届八次董事会修订《管理制度》之前,存在将募集资金产生的利息转入结算账户的情况。截止2008年12月31日,累计转入结算账户的募集资金利息金额为人民币19,931,467.82元。本公司已于2009年4月17日将上述利息转回募集资金专户。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  A.山东美林卫浴有限公司成立于1992年10月,注册资本为1950.19万美元,公司性质:高档卫生陶瓷、陶瓷用高档卫浴制品和高档五金配件系列产品的研究开发、设计、生产和销售本公司产品(上述范围不含国家限制和禁止事项,涉及许可经营的,按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行)。为本公司第一大股东控股公司。

  B.安德成科技股份有限公司成立于2001年10月,注册资本为6000万元新台币,公司性质:主要经营滤水器、批发以及其他机械器具批发;水电材料批发等, GLOBE UNION INDUSTRAL CORP持有52.05%的股权。

  C.FUSION HARDWARE GROUP.成立于2002年7月,注册资本为美元640万,公司性质:从事锁类产品的销售,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。

  D.GLOBE UNION INDUSTRAL CORP成立于1979年10月,注册资本为29亿新台币,公司性质:制造业。为本公司实质控制人。

  E.PJH Group Limited成立于1972年5月,注册资本为750万英镑,公司性质为:从事厨房类产品的销售,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。

  F.GLOBE UNION SERVICES INC.成立于2005年4月,注册资本为美元100万,公司性质:针对亚洲销售并直接出口至美国的美国客户群们提供服务,是GLOBE UNION INDUSTRAL CORP100%控股公司。

  G. Global Union Germany Gmbh(简称GUGM) 注册资本为欧元1,750,000主要营业活动为在德国销售Private Label 卫浴产品, 是GLOBE UNION INDUSTRAL CORP100%控股公司。

  H. Globe Union Canada Inc.于1999年06月08日注册成立。公司住所为9260 Cote de Liesse, QC, H8T1A1, Canada,法定代表人为欧阳明。截止2008年12月31日,该公司的实收资本额为加币6,301,766元。主要从事产品销售维修中心及顾客服务中心。

  I. Lenz Badkultur Gmbh lenz成立于1930年,注册资本为500,000欧元,公司营业性质主要为自有品牌卫浴配件之销售。2004年10月,本公司实质控制人成霖企业股份有限公司控股公司Globe Union Group收购了该公司100%股权。

  J. Danze Inc.于2000年05月15日注册成立。公司住所为510 Territorial Drive, Unit E Bolingbrook, IL 60440,U.S.A,法定代表人为Michael E Werner。截止2008年12月31日,该公司的实收资本额为美金31,800,000元。主要从事海外营销业务。

  预计2009年公司及控股子公司与FUSION HARDWARE GROUP.进行的各类日常交易总额约在人民币1500万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币4500万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP进行的各类日常交易总额约在人民币58000万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与GLOBE UNION SERVICES INC.进行的各类日常交易总额约在人民币3000万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币3000万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与Globe Union Germany Gmbh进行的各类日常交易总额约在人民币1000万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与Lenz Badkultur GmbH & Co., KG进行的各类日常交易总额约在人民币2500万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与Danze进行的各类日常交易总额约在人民币12000万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与Globe Union Canada Inc.进行的各类日常交易总额约在人民币500万元左右;

  预计2009年公司及控股子公司与成信兆(漳州)五金有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币2000万元左右;

  公司与上述关联企业签订的框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则,其中,采购与销售关联交易定价政策为:与关联方的购销在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;代购材料及固定资产定价政策为:不收取任何代购费用;代收、代付货款不收取任何代理费用;接受关联方劳务的定价政策为:按协议价格支付。

  公司的产品销售、零配件采购、劳务是公司生产经营过程当中必须发生的持续易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,接受关联方提供劳务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统,避免重复建设,使得公司全部精力用于公司的生产经营。

  公司由关联方代付货款是由关联方将公司关联销售产生的货款代付公司境外经营活动费用等其他费用,从而达到节约外汇资金、简化程序的目的。

  公司由关联方代收货款是应因公司在境外以收抵支作业所需。因此,公司自2005年开始,将某些客户的货款委托指定关联方代收,并代付公司境外应付款项后,汇至公司的指定帐户。此举还可以达到降低财务费用,提升收款速度的目的。

  公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  2.上述关联交易经公司第三届第十一次董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事实施了回避表决,其余董事全部同意。

  协议主要条款如下:①股份公司向关联方分批次采购零配件,股份公司就每一批次以书面订单的形式与关联方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成协议之组成部分;②定价政策:关联方向股份公司销售零配件,优先采用市场价格定价,即股份公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格,作为双方交易价格制定的标准;同等条件下,关联方提供给股份公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件。关联方销售给本公司的产品,若未同时销售给第三方,则可采用成本加成原则定价,关联方提供给股份公司的产品的平均毛利率不应明显偏离于同行业平均水平;③结算方式:股份公司收到关联方供应的产品并验收合格后,按月清算货款,60天支付。

  协议主要条款如下:①关联方就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成协议之组成部分;②定价政策:本公司向关联方销售的产品,采用市场价格定价,即本公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格,作为双方交易价格制定的标准;同等条件下,股份公司提供给关联方的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件;③结算方式:关联方在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格后,按月清算货款,60天支付。

  协议主要条款如下:①公司应在GLOBE UNION INDUSTRAL CORP每一次代付款项事项发生后一个月内,完成对GLOBE UNION INDUSTRAL CORP的代为支付款项的偿还。如公司未能在上述约定的期限内,偿还GLOBE UNION INDUSTRAL CORP代为其支付的款项,则每逾期一天,公司应按照应偿还款项的0.01%向GLOBE UNION INDUSTRAL CORP支付违约金。②GLOBE UNION INDUSTRAL CORP此代垫款行为属服务性质不得向公司收取服务费。

  协议主要条款如下:①GLOBE UNION INDUSTRAL CORP应在代公司收取款项事项发生后一个月内,完成对公司的代收款项的偿还。如GLOBE UNION INDUSTRAL CORP未能在上述约定的期限内,偿还公司由其代为收取的款项,则每逾期一天,GLOBE UNION INDUSTRAL CORP应按照应偿还公司款项的0.01%向公司支付违约金。;②GLOBE UNION INDUSTRAL CORP为公司完成受托事项,不向公司收取任何代理费用。

  A.与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP之间协议主要条款如下:①公司委托GLOBE UNION INDUSTRAL CORP分批次代为采购原材料,公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间(价格)、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成协议之组成部分。②公司委托GLOBE UNION INDUSTRAL CORP代为采购的原材料的价格,可由公司在委托指示中给出价格区间范围,由GLOBE UNION INDUSTRAL CORP在有利于公司的原则下确定;亦可由GLOBE UNION INDUSTRAL CORP向市场询价后报告公司,由公司确定。③公司委托GLOBE UNION INDUSTRAL CORP采购的原材料的货款,可由GLOBE UNION INDUSTRAL CORP代付后再向公司收取,亦可由公司直接向供货商支付,如GLOBE UNION INDUSTRAL CORP代公司付供货商货款,公司应在下月向GLOBE UNION INDUSTRAL CORP偿还;④公司通过GLOBE UNION INDUSTRAL CORP代购材料无需支付手续费。

  B.与安德成科技股份有限公司之间协议主要条款如下:①公司委托安德成科技股份有限公司分批次代为采购原材料,公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间(价格)、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成协议之组成部分。②公司委托安德成科技股份有限公司代为采购的原材料的价格,可由公司在委托指示中给出价格区间范围,由安德成科技股份有限公司在有利于公司的原则下确定;亦可由安德成科技股份有限公司向市场询价后报告公司,由公司确定。③公司委托安德成科技股份有限公司采购的原材料的货款,可由安德成科技股份有限公司代付后再向公司收取,亦可由公司直接向供货商支付,如安德成科技股份有限公司代公司付供货商货款,公司应在下月向安德成科技股份有限公司偿还;④公司通过安德成科技股份有限公司代购材料在其取得材料成本加计5%手续费后作为购进价格,不再另行支付手续费。

  协议主要条款如下:①公司委托安德成科技股份有限公司分批次代为采购固定资产,公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间(价格)、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成协议之组成部分。②公司委托安德成科技股份有限公司代为采购的固定资产的价格,可由公司在委托指示中给出价格区间范围,由安德成科技股份有限公司在有利于公司的原则下确定;亦可由安德成科技股份有限公司向市场询价后报告公司,由公司确定。③公司委托安德成科技股份有限公司采购的固定资产的货款,可由安德成科技股份有限公司代付后再向公司收取,亦可由公司直接向供货商支付,如安德成科技股份有限公司代公司付供货商货款,公司应在下月向安德成科技股份有限公司偿还;④公司通过安德成科技股份有限公司代购固定资产以关联方取得资产成本加计5%手续费后作为购进价格,不再另行支付手续费。

  协议主要条款如下:①约定:公司同意指定并约定GLOBE UNION SERVICES INC.为公司在美国的现有和新增客户提供一定的服务,且GLOBE UNION SERVICES INC.同意接受该指定和约定。该约定也包括公司有权指派本地区的任何类似机构提供此项服务。②服务内容。GLOBE UNION SERVICES INC.应该提供的服务包括:为公司现在的和未来的新客户提供销售和售后服务,包括费费电话服务和部分更换拜访现在的和未来的新客户,并且保持客户关系;为公司收集并提供市场销售信息,不仅限于样品零售店;根据公司要求从市场上收集样品;在公司的商品销售区成立一个售后服务中心,为公司现在的和未来的新客户提供售后服务等。③GLOBE UNION SERVICES INC.要对公司进行经常性的拜访并提供最新会议信息,同时也要与公司经常联系并把顾客的回馈信息、评价、产品质量和市场信息提供给公司。④公司同意以每年销售收入的3.5%作为服务费用,双方同意按每月先行支付美金317,065.11元,至一年结束后,再根据实际状况,调整费用,GLOBE UNION SERVICES INC.根据合约提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由公司承担外,均由GLOBE UNION SERVICES INC.承担。

  A.程序性:公司于2009年4月5日发出会议通知,2009年4月17日召开了第三届第十一次董事会会议,董事会审议通过了《2009年度本公司及控股子公司框架协议的议案》,相关关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  B.公平性:由于公司经营策略的需要,公司结合2008年实际关联交易及2009年整体经营的预估,确定了2009年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议,上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳成霖洁具股份有限公司定于2009年4月23日(星期四)下午15:00~17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办2008年年度报告网上说明会,本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者关系管理互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的成员有:总经理颜国基先生、独立董事张华先生、财务总监黄坚先生、董事会秘书林志伟先生。

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